秦滅周祀，并海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海。天下之士，斐然向風。若是，何也？曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既滅，令不行于天下。是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在于此矣。

　　秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而后仁義，以暴虐為天下始。夫兼并者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之也。孤獨而有之，故其亡可立而待也。借使秦王論上世之事，并殷、周之跡，以制御其政，后雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。

　　今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐，而饑者甘糟糠。天下囂囂，新主之資也。此言勞民之易為仁也。向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之后，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。

　　二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度。天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤。然后奸偽并起，而上下相遁；蒙罪者眾，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂于大澤，而天下響應者，其民危也。

　　故先王者，見終始不變，知存亡之由。是以牧民之道，務在安之而已矣。下雖有逆行之臣，必無響應之助。故曰：“安民可與為義，而危民易與為非”，此之謂也。貴為天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之過也。

　　秦統一天下，吞并諸侯，臨朝稱帝，供養四海，天下的士人順服地慕風向往，為什么會象這樣呢？回答是：近古以來沒有統一天下的帝王已經很久了。周王室力量微弱，五霸相繼死去以后，天子的命令不能通行天下，因此諸侯憑著武力相征伐，強大的侵略弱小的，人多的欺凌人少的，戰事不止，軍民疲憊。現在秦皇南面稱帝統治了天下，這就是在上有了天子啊。這樣一來，那些可憐的百姓就都希望能靠他安身活命，沒有誰不誠心景仰皇上，在這個時候，應該保住威權，穩定功業，是安定，是危敗，關鍵就在于此了。

　　秦王懷著貪婪卑鄙之心，只想施展他個人的智慧，不信任功臣，不親近士民，拋棄仁政王道，樹立個人權威，禁除詩書古籍，實行嚴刑酷法，把詭詐權勢放在前頭，把仁德信義丟在后頭，把殘暴苛虐作為治理天下的前提。實行兼并，要重視詭詐和實力；安定國家，要重視順時權變：這就是說奪天下和保天下不能用同樣的方法。秦經歷了戰國到統一天下，它的路線沒有改，他的政令沒有變，這是它奪天下和保天下所用的方法沒有不同。秦王孤身無輔卻擁有天下，所以他的滅亡很快就來到了。假使秦王能夠考慮古代的情況，順著商、周的道路，來制定實行自己的政策，那么后代即使出現驕奢淫逸的君主，也不會有傾覆危亡的禍患。所以夏禹、商湯、周文王和周武王建立了國家，名號卓著，功業長久。

　　當今秦二世登上王位，普天之下沒有人不伸長脖子盼著看一看他的政策。受凍的人穿上粗布短襖就覺得很好，挨餓的人吃上糟糠也覺得香甜。天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝執正的憑借。這就是說勞苦人民容易接受仁政。如果二世有一般君主的德行，任用忠貞賢能的人，君臣一心，為天下的苦難而憂心，喪服期間就改正先帝的過失，割地分民，封賞功臣的后代，封國立君，對天下的賢士以禮相待，把牢獄里的犯人放出來，免去刑戮，廢除沒收犯罪者妻子兒女為官家奴婢之類的雜亂刑罰，讓被判刑的人各自返回家鄉。打開倉庫，散發錢財，以賑濟孤獨窮困的士人；減輕賦稅，減少勞役，幫助百姓解除急困；簡化法律，減少刑罰，給犯罪人以把握以后的機會，使天下的人都能自新，改變節操，修養品行，各自謹慎對待自身；滿足萬民的愿望，以威信仁德對待天下人，天下人就歸附了。如果天下到處都歡歡喜喜安居樂業，唯恐發生變亂，那么即使有奸詐不軌的人，而民眾沒有背叛主上之心，圖謀不軌的臣子也就無法掩飾他的奸詐，暴亂的陰謀就可以被阻止了。

　　二世不實行這種辦法，卻比始皇更加暴虐無道，重新修建阿房宮，使刑罰更加繁多，殺戮更加嚴酷，官吏辦事苛刻狠毒，賞罰不得當，賦稅搜刮沒有限度，國家的事務太多，官吏們都治理不過來；百姓窮困已極，而君主卻不加收容救濟。于是奸險欺詐之事紛起，上下互相欺騙，蒙受罪罰的人很多，道路上遭到刑戮的人前后相望，連綿不斷，天下的人都陷入了苦難。從君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身處窮苦之境，到處都不得安靜，所以容易動亂。因此陳涉不憑商湯、周武王那樣的賢能，不借公侯那樣的尊貴，在大澤鄉振臂一呼而天下響應，其原因就在于人民正處于危難之中。

　　所以古代圣王能洞察開端與結局的變化，知道生存與滅亡的關鍵，因此統治人民的方法，就是要專心致力于使他們安定罷了。這樣，天下即使出現叛逆的臣子，也必然沒有人響應，得不到幫助力量了。所謂“處于安定狀態的人民可以共同行仁義，處于危難之中的人民容易一起做壞事”，就是說的這種情況。尊貴到做了天子，富足到擁有天下，而自身卻不能免于被殺戮，就是由于挽救傾覆局勢的方法錯了。這就是二世的錯誤。