劉備占領(lǐng)了益州以后，東吳孫權(quán)派人向他討還荊州，劉備不同意。雙方為了荊州幾乎鬧翻。后來(lái)聽(tīng)說(shuō)曹操要進(jìn)攻漢中，益州也受到威脅。劉備和孫權(quán)雙方都感到曹操是他們強(qiáng)大的敵手，就講和了。把荊州分為兩部分，以湘水為界，湘水以西歸劉備，湘水以東歸東吳。

劉備安下了荊州那一頭，就專(zhuān)心對(duì)付曹操，請(qǐng)諸葛亮坐鎮(zhèn)成都，親自率領(lǐng)大軍向漢中進(jìn)兵，叫法正當(dāng)隨軍謀士。

曹操聽(tīng)到劉備出兵，馬上組織兵力，和劉備對(duì)抗。曹操也親自到長(zhǎng)安去指揮漢中戰(zhàn)事。雙方相持了一年。到了第二年，在陽(yáng)平關(guān)一次戰(zhàn)役中，蜀軍大勝，魏軍的主將夏侯淵被殺。曹操不得不退出漢中，把魏軍撤退到長(zhǎng)安。

這么一來(lái)，劉備在益州的地位更加鞏固了。公元２１９年，劉備在他手下一批文武官員擁戴下，自立為漢中王。

按照諸葛亮早已設(shè)計(jì)的戰(zhàn)略，是打算從兩路進(jìn)攻曹操的。這一次西面的漢中打了勝仗，就得乘這個(gè)勢(shì)頭，再?gòu)臇|面的荊州直接攻打中原。

鎮(zhèn)守荊州的是大將關(guān)羽。關(guān)羽這個(gè)人，有勇也有謀，就是驕傲自大。劉備做了漢中王，派人帶了官印封他為前將軍，關(guān)羽還不大滿意。后來(lái)經(jīng)人一解釋?zhuān)f(shuō)漢中王怎樣看重他，他才樂(lè)意地接受了。

這一次，劉備命令關(guān)羽進(jìn)攻，關(guān)羽派兩個(gè)部將留守江陵和公安。自己親自率領(lǐng)大軍進(jìn)攻樊城。

樊城的魏軍守將曹仁趕快向曹操求救。曹操派了于禁、龐德兩員大將率領(lǐng)七支人馬前去增援。曹仁讓他們屯兵在樊城北面平地上，和城中互相呼應(yīng)，使關(guān)羽沒(méi)法攻城。

正在雙方相持不下的時(shí)候，樊城一帶下了一場(chǎng)大雨。漢水猛漲，平地的水高出地面有一丈多。于禁的軍營(yíng)扎在平地上，四面八方大水沖來(lái)，把七軍的軍營(yíng)全淹沒(méi)了。于禁和他的將士不得不泅水找個(gè)高地避水。

關(guān)羽早就抓住于禁在平地上扎營(yíng)這個(gè)弱點(diǎn)。他趁著大水，安排好一批大小船只，率領(lǐng)水軍向曹軍進(jìn)攻。他們先把主將于禁圍住，叫他放下武器投降。于禁被圍在一個(gè)漢水中的小土堆上，逼得無(wú)路可退，就垂頭喪氣地投降了。

龐德帶了另一批兵士避水到一個(gè)河堤上。關(guān)羽的水軍向他們圍攻，船上的弓箭手一起向堤上射箭。

龐德手下有個(gè)部將害怕了，對(duì)龐德說(shuō)：“我們還是投降了吧！”

龐德罵那部將沒(méi)志氣，拔劍把他砍死在堤上。兵士們看到龐德這樣堅(jiān)決，也都跟著他抵抗。龐德不慌不忙拿起弓箭回射，他的箭法很好，蜀軍被射死不少。雙方從早打到中午，從中午打到午后。龐德的箭使完了，就叫兵士們一起拔出短刀來(lái)搏斗。他跟身邊的將士說(shuō)：“我聽(tīng)說(shuō)良將不會(huì)為了怕死而逃命，烈士不會(huì)為了活命而失節(jié)。今天就是我死的日子了。”

這時(shí)候，大水越漲越高，堤上露出的地面越來(lái)越小。關(guān)羽水軍的大船進(jìn)攻更加猛烈，曹軍的兵士紛紛投降。龐德趁著這亂哄哄的時(shí)候，帶了三個(gè)將士，從蜀軍兵士中搶了一只小船，想逃到樊城去。不料一個(gè)浪頭襲來(lái)，把小船掀翻了。龐德掉在水里，關(guān)羽水軍趕上去，把他活捉了。

將士們把龐德帶回關(guān)羽大營(yíng)。關(guān)羽好言好語(yǔ)勸他投降。龐德罵著說(shuō)：“魏王手里有人馬一百萬(wàn)，威震天下；你們的主人劉備，不過(guò)是個(gè)庸碌的人，怎能和魏王相敵。我寧可做國(guó)家的鬼，也不愿做你們的將軍！”

關(guān)羽大怒，一揮手，命令武士把龐德殺了。

關(guān)羽消滅了于禁、龐德的七軍，乘勝進(jìn)攻樊城。樊城里里外外都是水，城墻也被洪水沖壞了好幾處。曹仁手下的將士都害怕了。有人對(duì)曹仁說(shuō)：“現(xiàn)在這個(gè)局面，我們也沒(méi)法守了，趁現(xiàn)在關(guān)羽的水軍還沒(méi)合圍，趕快乘小船逃吧！”

曹仁也覺(jué)得守下去沒(méi)希望，就跟一起守城的滿寵商量。滿寵說(shuō)：“山洪暴發(fā)，不會(huì)很久，過(guò)幾天水就會(huì)退下去。聽(tīng)說(shuō)關(guān)羽已經(jīng)派人在另一條道上向北進(jìn)攻。他自己沒(méi)有敢進(jìn)兵，是因?yàn)榕略蹅兘厮暮舐贰Ｒ俏覀円惶樱敲袋S河以南，恐怕就不是我們的了。請(qǐng)將軍再堅(jiān)持一下吧。”

曹仁覺(jué)得滿寵說(shuō)得有理，就鼓勵(lì)將士堅(jiān)守下去。這時(shí)候，陸渾（今河南嵩縣東北）百姓孫狼發(fā)動(dòng)起義，殺了縣里的官員，響應(yīng)關(guān)羽。許都以南，其他響應(yīng)的人也不少。關(guān)羽的威名震動(dòng)了整個(gè)中原。

魏王曹操到了洛陽(yáng)，得到各方面的警報(bào)，有點(diǎn)著慌。他跟百官商議，準(zhǔn)備暫時(shí)放棄許都，避避關(guān)羽的勢(shì)頭。

謀士司馬懿說(shuō)：“大王不必?fù)?dān)心。我看劉備和孫權(quán)兩家，表面很親熱，實(shí)際上互相猜忌得厲害。這次關(guān)羽得意了，孫權(quán)一定不樂(lè)意。我們何不派人去游說(shuō)孫權(quán)，答應(yīng)把江東封給他，約他夾攻關(guān)羽，這樣，樊城之圍自然會(huì)解除了。”

曹操聽(tīng)了司馬懿的意見(jiàn)，真的打發(fā)使者到孫權(quán)那里去。