在潘玉良習(xí)畫的那個(gè)年代，政府是不允許人們畫裸體的，甚至明令禁止用模特教學(xué)。

潘玉良苦于在人體寫生上找不著感覺(jué)。有一天，她去浴室洗澡，突然眼前一亮，一大群光著身子的女人就這樣成了她眼中的藝術(shù)素材。她躲在角落里，偷偷地畫著。忽然傳來(lái)一聲尖叫，一個(gè)肥胖的女人發(fā)現(xiàn)了她。胖女人沖上去就要打，幸好有人在旁勸解說(shuō)，“這是上海美專的學(xué)生”。趁著亂，潘玉良帶著畫作落荒而逃。

回到家，她突然想，“我自己不就是很好的模特嗎？”于是，每當(dāng)家里沒(méi)人的時(shí)候，這個(gè)癡迷繪畫的女人就對(duì)著鏡子畫自己的身體。

很多年以后，潘玉良被尊為“一代畫魂”。但當(dāng)她還叫張玉良的時(shí)候，她只是一個(gè)沒(méi)有靈魂的女人。這位命運(yùn)多舛的女畫家幼時(shí)父母雙亡，14歲被舅舅賣入青樓。后來(lái)，她被人贖身并納為小妾，改名潘玉良，才“把脂粉化成油彩，重新涂抹了自己的生命”。

在丈夫潘贊化的鼓勵(lì)下，潘玉良報(bào)考上海美專。據(jù)說(shuō)考試成績(jī)相當(dāng)好，榜單上卻沒(méi)有她的名字。愛(ài)才心切的校長(zhǎng)劉海粟頂著社會(huì)壓力，提筆在榜上添上她的名字——就這樣，潘玉良成為上海美專的第一個(gè)女學(xué)生。

等到要畢業(yè)的時(shí)候，潘玉良展出了她的所有習(xí)作，其中就有她在浴室里的人體素描和自畫像。民國(guó)初年，女性畫者限于社會(huì)環(huán)境等因素，往往要付出更多的犧牲，才能成就事業(yè)。何況，潘玉良始終背負(fù)著妓妾的身份。人們把她習(xí)畫的歷程當(dāng)做艷聞傳遞。一名女同學(xué)甚至要求退學(xué)，“誓不與妓女同?！薄ＰｉL(zhǎng)劉海粟在敬佩之余，建議潘玉良去歐洲留學(xué)。因?yàn)樗呀?jīng)清醒地意識(shí)到，在當(dāng)時(shí)的道德環(huán)境里，潘玉良的繪畫才能會(huì)被扼殺掉。

不料在收展時(shí)，有人蓄意破壞了潘玉良的所有作品，《人力壯士》那幅畫也被寫上“妓女對(duì)嫖客的頌歌”。潘玉良所面對(duì)的不僅是世俗的偏見(jiàn)。在上海美專，舊時(shí)的文人也當(dāng)面嘲諷，“鳳凰死光光，野雞稱霸王”。潘玉良一句話沒(méi)有說(shuō)，一記耳光就打上去了，自此便跟這個(gè)不能見(jiàn)容于她的社會(huì)徹底決裂了。

她又一次求學(xué)法國(guó)。隨著后來(lái)國(guó)內(nèi)的政治風(fēng)云變幻和潘贊化的去世，再也不曾回國(guó)。她自稱“三不女人”：不談戀愛(ài)，不加入外國(guó)籍，不依附畫廊拍賣作品。潘玉良客居海外40年，終日在臥室作畫，靠友人接濟(jì)度日。

臨終前，潘玉良只委托友人將兩件遺物送回國(guó)內(nèi)，那是結(jié)婚時(shí)潘贊化送她的項(xiàng)鏈和懷表。

這段從妓妾到大學(xué)生，從大學(xué)教授到世界知名藝術(shù)家的傳奇經(jīng)歷給后來(lái)的影視劇作家?guī)?lái)了諸多靈感，扮演過(guò)這位“一代畫魂”形象的，前有鞏俐，后有李嘉欣。然而據(jù)熟識(shí)潘玉良的人描述：“真實(shí)的潘玉良是一個(gè)又矮又胖、長(zhǎng)著一個(gè)獅子鼻并且嘴唇很厚的丑女人?！迸擞窳疾坏L(zhǎng)相不符合通常所謂的“女性美”，做事、說(shuō)話直來(lái)直去，她的嗓音也像男人，擅長(zhǎng)唱京劇老生。